一般交易条款

ROMAI Robert Maier GmbH

Florianstraße 22
71665 Vaihingen/Enz-Horrheim
Deutschland

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§ 1 概述与适用范围

1. 我们的交货条款适用于我们与任何企业签订的所有报价和合同。这些企业是指从事商业或独立职业活动的自然人、法人或具有法律行为能力的合伙企业。
2. 除非双方明确同意，否则任何与交货条款不同的附加条款、相悖条款或补充的商业条款均不构成合同的一部分。

§ 2 报价与合同签订

1. 在未获得我方书面订单确认前，我方报价原则上不具有法律约束性。除非双方另有特别约定或已达成特别协议，否则合同仅在获得我方书面订单确认后才成立。
2. 报价中附带的文件（如图示、图纸、重量和尺寸说明），除非特别标注为具有约束力，否则仅具有参考价值。
3. 关于成本估算、图纸等有形和无形资产信息（含电子形式），我们将保留所有所有权和版权；未经我方明确同意，不得向第三方提供。若未下订单，我们有权要求立即归还资料信息。
4. 在未获得书面订单确认前，我方不会提供任何构造图纸。
5. 在进行订单确认后，订购方需对订单文件及数据的正确性、完整性、准确性负责。
6. 我方保留基于技术进步和产品改进的生产变更权利。

§ 3 价格与付款条件

1. 我们的价格为出厂价或仓库价（以欧元计价），不含包装费和其他运输费用，需另加交货时适用的增值税。
2. 订单若分多个子段执行，我们有权对每段单独计费。若付款延迟，我们可暂停后续交货流程直至收到相应款项。
3. 我们仅根据明确协议规定接受汇票或支票，且仅作为付款方式。由此产生的所有费用和开支均由订购方自行承担。汇票和支票只有在无条件收到净收益后，且金额与净收益等值时，才会记入贷方。
4. 所有发票应在发票日期后 30 日内支付，或在 10 日内支付并享受 2% 的折扣。我们保留在个别情况下适用不同条款的权利。
5. 无论付款期限、延期付款期限或已收到汇票或其他票据的期限如何，一旦我方发现订购方信用度存在可能降低的情况，我们的所有债权均立即到期。在该情形下，我方可要求对方立即支付预付款并提供合理担保，以支付我方尚未交付的货物和服务；或给予合理宽限期后解除合同。
6. 订购方因存在争议的或者未获法律确认的债权而享有的保留权，以及与存在争议的或未获法律确认的债权进行抵销的权利均被排除在外。

§ 4 交货期限

1. 交货期限始终为预计期限，即使未特别注明。交货期仅在满足约定的全部交货条件（例如提供文件、样品批准、约定的预付款）并澄清与合同标的相关的所有技术问题后才开始。我方履行交货义务的前提即订购方按时且正确地履行其义务。
2. 我方交货承诺受自身供货情况的限制。若因不可抗力或我方无法控制的事件（例如后续出现的材料采购困难、原材料短缺、政府措施、罢工、封锁等）导致交付或服务延迟，即使这些事件涉及我方供应商或分包商，我方对已明确约定的期限和日期亦不担责。您有权延长交货期限（障碍事件持续时间加上合理的准备时间）；或者，如果障碍因素并非暂时性的，您有权解除合同。我们承诺将立即通知订购方产品无法供货的情况，并在解除合同时立即退还已收取的款项。
3. 如果订购方延迟收货或存在其他违反合作义务的情况，我方有权要求其赔偿由此产生的损失及额外费用。若订购方未按时提货，货物意外灭失或意外损坏的风险自此时起将转移至订购方。此外，在合理宽限期届满后，我方有权解除合同并要求其赔偿因未履行合同造成的损失。

§ 5 风险转移和运输

1. 运输风险将由订购方自行承担。无论承运人是经由订购方、制造商亦或是我方指定，货物风险自交付给第一承运人时即转移至订购方。应订购方要求，我方承诺以订购方的费用购买其要求的保险。
2. 如发生运输损坏，订购方有责任立即向主管机构申请现场查勘，否则可能丧失对运输代理商和保险公司的索赔权。
3. 运输包装和其他包装不予回收。订购方有义务自费废弃处置包材。

§ 6 保留所有权

1. 在订购方全额结清我方所有款项前，即使针对特定债权的价款已支付，由我方负责交付给订购方的所有物品仍归我方所有。
2. 我方属于保留货物的所有权人，而订购方属于保管人。作为保管人，订购方尤其有义务妥善保管和维护货物，并防止货物损坏或对人员造成危险。可通过购买保险适当覆盖可能存在的风险。
3. 作为制造商，将由我方根据《德国民法典》第 950 条对保留货物进行加工和处理，但该条款并不构成对我方的约束。加工后的货物将被视为保留货物。
4. 当保留货物与非我方交付的其他供应商的保留货物一同加工、混合或组合时，订购方对新组合物的全部或共有权利即刻已转让至我方，转让比例按我方保留货物的发票价值与其他货物的发票价值和加工费用的比例计。
5. 订购方可在正常商业交易中继续转售由我方交付的货物及因其加工继而产生的货物，但需在权利人撤销同意时停止。
6. 订购方将转售产生的债权作为担保转让至我方（金额等同于我方全部购买价款），直至我方所有债权完全清偿为止。当货物已被加工、混合或混杂在一起，则转让比例应与保留货物所有权占货物总价值的比例相同。
   如若订购方在真实保理条款下出售债权，则需将针对保理人的替代债权转让给我方。订购方在此情况下有义务立即通知我方，并向我方披露保理人的身份。
7. 订购方有权在履行付款义务且未陷入财务困境的情况下，继续主张已转让的债权。如果我方撤销授权或公开转让事宜，订购方在任何情况下均无权主张已转让的债权。订购方无权对保留货物进行其他处置（例如抵押、担保转让等）。订购方有义务应我方要求提供已转让债权的所有详细信息，特别是提供债务人名单，包括姓名、地址、债权金额、发票日期及编号，并提供现有整体转让的信息。
8. 如果订购方未能履行其对我方的义务，或者存在使我方有权立即要求其清偿债务的情形，那么订购方关于保留货物的所有权权利将失效。订购方应要求自费将保留货物退还给我方。作为间接所有权人，我方有权进入订购方场所并取走保留货物（出于担保目的），而这并不构成合同自动撤销。此外，我方有权对订购方实际控制的资产作为担保进行处置和利用。
9. 订购方若遭遇第三方扣押或其他妨碍行为，必须立即通知我方。此外，订购方必须及时向第三方说明所有权保留条款。
10. 如果转让给我方的担保债权金额超过我方总债权金额的 10%，我方将应客户要求释放我方选择的部分担保。

§ 7 担保、检查和投诉义务

1. 我方交付的货物需立即检查有无缺陷（即使已事先发送样品）。若货物存在明显缺陷、经检查后发现的缺陷、数量不符或明显错发的情形，收货方须在到货后 8 天内（但无论如何务须在混杂、混合或加工前）以书面形式向我方提出异议，否则视为交货或服务完成。隐藏缺陷和潜在缺陷必须在发现或出现后 8 天内以书面形式通知我方。
2. 对于提出的正当异议，订购方应首先给予我方消除缺陷的机会。若我方未能在合理期限内消除缺陷，订购方有权要求降低合同价款或解除合同。但如果违约情况轻微，特别是轻微缺陷，订购方无权解除合同。如若补救措施失败后，订购方选择解除合同，则无权就缺陷问题主张赔偿。
3. 除法律特别规定（对建筑物、建筑构件及追索权规定更长时效）外，所有瑕疵担保请求权自风险转移后 12 个月（或验收后）起失效。
4. 若因订购方或第三方未经我方同意进行维修或其他干预而导致的缺陷，将不适用担保责任。若交付货物被用于约定用途以外的其他用途，或在订货时未以书面形式告知我方需在特殊运营条件下使用，将同样适用上述规定。
5. 更换后的旧零件归我方所有。

§ 8 责任、损害赔偿要求

1. 除非我方或我方履行辅助人存在重大过失或故意，否则无论基于何种法律理由，订购方均不得向我方提出损害赔偿要求。根据《产品责任法》规定，若因生命、身体或健康受到侵害或因延迟交付而必须承担责任的情况除外。若因违反导致合同无法正常履行且订购方通常有权合理依赖的义务（基本义务）而必须承担责任的情况同样不适用。
2. 如果违反基本义务，我方责任仅限于在相关交易中通常会产生的损害。
3. 在交货延期的情况下，赔偿责任被限制于相关交付部分价值的 10%。

§ 9 合同约束力、管辖法院和法律

1. 部分条款无效性不影响其他条款的适用性。订购方和供应商承诺，将通过其他合法方式尽可能实现无效条款的经济效益。
2. 如果订购方是注册商人或公法法人，所有权利和义务的管辖法院（包括汇票和支票）则为我方公司注册地法院。对于境内无一般管辖法院的订购方，同样适用此规定。但在任何情况下，我方都有权选择向订购方所在地的管辖法院提起诉讼。
3. 仅适用德国法律，不适用联合国贸易法典。

§ 10 数据存储

1. 在业务关系建立后，我们将遵守《联邦数据保护法》进行数据存储。

2010 年 6 月